Do PLP 108/2024 à LC 227/2026: o ITCMD na holding médica.

Um médico monta a holding, integraliza imóveis e participações, doa as quotas aos filhos com reserva de usufruto e respira aliviado: a sucessão está organizada. Meses depois, lê que uma lei complementar mudou a forma de calcular o ITCMD sobre quotas e se pergunta se todo o planejamento virou pó. A resposta é não, mas a pergunta é legítima. O PLP 108/2024, sancionado como LC 227/2026, mexe justamente no ponto mais sensível e mais variável do planejamento sucessório de quem usa holding: como o imposto sobre herança e doação incide sobre as quotas da sociedade.

O que é o ITCMD e por que ele pesa na holding médica

O ITCMD é o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação. Ele incide quando o patrimônio passa de uma pessoa para outra por herança ou por doação. Na arquitetura de uma holding, o médico costuma antecipar a sucessão em vida, doando a nua-propriedade das quotas aos filhos e reservando para si o usufruto vitalício. Esse desenho mantém o controle político e econômico com o doador, mas o fato gerador do ITCMD acontece já na doação.

Três pontos da regra atual explicam por que o tema é estratégico:

• Competência estadual: o ITCMD é instituído por cada Estado (art. 155, I, da Constituição), o que cria 27 conjuntos de regras possíveis.
• Teto de 8%: a alíquota máxima decorre da Resolução 9/1992 do Senado, mas cada Estado fixa a sua dentro desse limite.
• Doação de quotas: a competência é do Estado do doador (art. 155, §1º, II, da Constituição e art. 159, II, da LC 227/2026), porque quotas são bens móveis.

Por que o ITCMD sobre quotas variava tanto entre Estados

O problema central, que o PLP 108/2024 enfrentou, era a ausência de lei complementar uniformizadora sobre a base de cálculo das quotas. Sem essa norma nacional, os Estados adotavam critérios diferentes para avaliar quanto vale uma quota de holding no momento da doação ou do óbito.

Na prática, dois caminhos conviviam. Em alguns Estados, o fisco aceitava o valor patrimonial contábil das quotas, ou seja, o valor pelo qual a participação está registrada na contabilidade da holding. Em outros, a administração tributária ignorava o valor contábil e reavaliava os ativos subjacentes da sociedade, projetando o valor de mercado dos imóveis e participações que a holding detém. A diferença entre as duas leituras pode ser enorme para um mesmo patrimônio, porque o valor contábil tende a ser bem inferior ao valor de mercado atualizado.

Essa variação não é detalhe acadêmico. Ela é o que faz a holding e a proteção patrimonial serem tão sensíveis ao domicílio fiscal do doador e à forma como as quotas foram integralizadas. Integralizar pelo valor da declaração de IR, por exemplo, criava uma base contábil reduzida que só ganhava eficiência plena nos Estados que respeitavam o valor patrimonial contábil. Com a LC 227/2026, essa vantagem perde força à medida que os Estados aplicam o piso do art. 154, II.

O que a LC 227/2026 redefiniu

O PLP 108/2024 foi sancionado como Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, publicada no DOU de 14/01/2026. O Livro II da lei (arts. 146 a 164) traz as normas gerais do ITCMD e reduz a loteria de critérios entre Estados. Para a holding médica, três regras pesam mais:

• Base mínima das quotas: para quotas sem cotação em bolsa, a base deve ser calculada por método tecnicamente idôneo e corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, mais o valor de mercado do fundo de comércio (art. 154, II).
• Doações sucessivas somadas: doações entre o mesmo doador e o mesmo donatário, no prazo definido pela lei estadual, são somadas para aplicar a progressividade, descontado o imposto já pago (art. 155).
• Venda presumida como doação: a transmissão declarada como onerosa a quem não comprova capacidade financeira, ou a pessoa ligada ao verdadeiro destinatário, presume-se doação simulada (art. 147, parágrafo único).

Com um piso nacional para a base das quotas, o cenário em que um Estado aceita o valor patrimonial contábil e o vizinho reavalia tudo pelo valor de mercado tende a desaparecer. Isso tem efeito direto sobre estratégias como a eleição de domicílio fiscal antes de uma doação para aproveitar um Estado com base e alíquota mais favoráveis.

É importante o tom correto: a LC 227 traz normas gerais, e a metodologia de avaliação das quotas e o prazo para somar as doações ficam com a lei de cada Estado (arts. 154, II, e 155, I). Lei estadual que aumente o imposto respeita a anterioridade. Por isso, antes de qualquer decisão, é preciso conferir como o Estado do doador já aplica a nova regra. Este artigo descreve a regra geral, não um resultado garantido.

Como o médico empresário deve ler esse cenário em 2026

Há um princípio que organiza toda a discussão: tempus regit actum. A lei do ITCMD aplicável é a vigente na data do fato gerador, ou seja, na data da doação ou do óbito. Combinado com o princípio de saisine (art. 1.784 do Código Civil), pelo qual a herança se transmite no instante da morte, isso significa que esperar indefinidamente por uma lei futura não congela a regra de hoje. Quem adia a organização aposta no desconhecido.

Para o médico de alta renda com patrimônio relevante, a leitura prática costuma seguir estas linhas:

• A doação em vida com reserva de usufruto continua possível, mas a base contábil reduzida perde força à medida que o Estado aplica o piso do art. 154, II, da LC 227/2026.
• O domicílio fiscal do doador influencia diretamente o custo, porque a doação de quotas segue o Estado do doador.
• A forma de integralização das quotas, pelo valor histórico ou de mercado, define a base que será discutida lá na frente.
• O custo de manter e estruturar o planejamento deve ser comparado ao custo de um inventário com ITCMD incidindo sobre valor de mercado no óbito.

Os números de alíquota, base e faixas mencionados aqui são ilustrativos e dependem do Estado e do caso concreto. Não há promessa de economia: há uma arquitetura jurídica que pode ser mais ou menos eficiente conforme as variáveis do contribuinte.

Doar em vida depois da LC 227/2026

A pergunta que o médico realmente faz é se deve agir agora ou esperar os Estados ajustarem as leis à LC 227/2026. Não existe resposta única, mas existem critérios. Quando o patrimônio já está exposto, ilíquido e concentrado em nome próprio, a paralisia tem custo: cada ano sem organização é um ano a mais de exposição a inventário sobre valor de mercado atualizado. Quando o patrimônio é menor, às vezes a doação direta com cláusulas restritivas resolve sem o custo de uma holding.

O ponto que a fonte reforça é que toda proteção patrimonial exige implantação anterior ao risco. Estruturas montadas depois de uma dívida ou de um litígio são atacáveis por fraude contra credores ou fraude à execução. O mesmo raciocínio temporal vale para o ITCMD: a decisão informada se toma antes, com base na regra vigente e na lei do Estado competente.

Os erros mais comuns diante da LC 227/2026

O tema gera ansiedade e, com ela, decisões equivocadas. Os tropeços mais frequentes são:

• Tratar a LC 227/2026 como se ainda fosse projeto e manter o planejamento antigo sem revisar a base das quotas.
• Adiar indefinidamente a sucessão à espera das leis estaduais, ignorando que vale a lei da data do óbito.
• Supor que o valor patrimonial contábil ainda basta como base, quando a LC 227/2026 fixou como piso o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado.
• Eleger domicílio fiscal ou integralizar quotas sem dossiê técnico, expondo a operação a questionamento.