ITCMD sobre quotas de holding médica: base de cálculo e teto.

Um médico de alta renda monta a holding, transfere os imóveis e a participação na clínica para a pessoa jurídica e respira aliviado, achando que a parte difícil acabou. Anos depois, na sucessão, descobre que o ITCMD não incide mais sobre cada imóvel, mas sobre as quotas da holding, e que o valor pelo qual essas quotas estão registradas pode multiplicar ou reduzir o imposto. Entender a base de cálculo do ITCMD sobre quotas de holding é o que separa um planejamento que funciona de um que apenas adia o problema.

O que é o ITCMD e por que ele incide sobre as quotas

O ITCMD é o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação. Trata-se de tributo de competência estadual, conforme o art. 155, I, da Constituição, o que significa que cada Estado tem a sua própria lei, alíquota e forma de apurar a base de cálculo.

Quando o patrimônio do médico está em nome próprio, o ITCMD na sucessão incide sobre o valor de mercado de cada imóvel. Quando esse mesmo patrimônio é integralizado em uma holding, o que se transmite aos herdeiros não são mais os imóveis isoladamente, mas as quotas da sociedade. É sobre essas quotas que o imposto passa a incidir, e é aí que o valor declarado ganha peso.

O teto de 8% e a variação estadual da alíquota

A Resolução nº 9/1992 do Senado Federal fixa o teto de 8% para o ITCMD. Esse limite vale para todos os Estados, mas cada um decide a própria alíquota dentro dele, e muitos adotam tabelas progressivas que crescem conforme o valor transmitido.

Dois pontos práticos decorrem disso:

• A alíquota aplicável depende da legislação do Estado competente no momento do fato gerador, não de uma regra nacional única.
• A tendência histórica é de aumento de alíquotas e alargamento de base, o que reforça o valor de antecipar decisões em vida.

Por isso o número final do imposto nasce de dois fatores combinados: a alíquota do Estado e, sobretudo, a base de cálculo sobre a qual ela incide.

Por que o valor declarado das quotas importa

A integralização de capital é a transferência de um bem da pessoa física para a pessoa jurídica em troca de quotas. Esse ato pode ser feito de duas formas (Art. 23 da Lei 9.249/95; Art. 142 do Decreto 9.580/18, o RIR/18): pelo valor histórico de imposto de renda ou pelo valor de mercado.

Quando o médico integraliza os imóveis e participações pelo valor da DIRPF, ou seja, pelo valor histórico que já constava na declaração, as quotas nascem com uma base contábil reduzida. Esse é o primeiro nível de otimização do ITCMD: o imposto futuro tende a incidir sobre um valor menor do que o de mercado dos imóveis.

A contrapartida é que a integralização pelo valor histórico apenas adia o ganho de capital, que poderá ser apurado quando o ativo for vendido. Integralizar pelo valor de mercado, ao contrário, realiza esse ganho já na pessoa física, naquele momento. Não existe resposta única: a escolha depende do patrimônio, do horizonte e da estratégia, e merece análise técnica. Esse raciocínio é parte central do serviço de holding e proteção patrimonial do JT.

Valor patrimonial contábil x reavaliação dos ativos subjacentes

Aqui está o ponto mais delicado. Diferentemente do ITCMD sobre imóveis, em que a base é o valor venal de mercado, o ITCMD sobre quotas não tem hoje uma lei complementar uniformizadora. O resultado é uma divergência entre os Estados:

• Alguns Estados aceitam o valor patrimonial contábil das quotas, ou seja, o valor pelo qual elas estão registradas na contabilidade da holding.
• Outros Estados reavaliam os ativos subjacentes, buscando o valor de mercado dos imóveis e participações que estão dentro da holding, e calculam o ITCMD sobre esse total reavaliado.

É justamente essa falta de uniformidade que dá tanto peso ao valor declarado e à legislação do Estado competente. A discussão sobre uma futura padronização passa pelo PLP 108/2024, em tramitação, assunto que tratamos em texto próprio do cluster.

Da soma de imóveis para um único ativo: o que muda no inventário

Sem a holding, cada imóvel do médico vira um capítulo próprio do inventário, com avaliação individual, e o ITCMD incide sobre o valor de mercado atualizado de todos eles no momento do óbito. Esse é o ponto que costuma surpreender quem só pensou na economia de imposto durante a vida: na sucessão, é o ITCMD que normalmente concentra a maior parte do custo de transmissão do patrimônio.

Quando o patrimônio está dentro de uma holding, o que se transmite é a participação societária. Em vez de uma soma de valores venais de mercado, a discussão passa a girar em torno do valor das quotas, exatamente o ponto em que a base contábil reduzida e a legislação do Estado competente fazem diferença. Por isso o planejamento do ITCMD começa antes do óbito, na forma como a holding é capitalizada, e não no inventário, quando as opções já se esgotaram.

Vale registrar que esse efeito não é uma promessa de pagar menos em todo caso. Ele depende do Estado, da forma de integralização e da estrutura adotada. O que se pode afirmar com segurança é que decidir sobre a base de cálculo enquanto o titular está vivo amplia as escolhas disponíveis.

Por que o planejamento precisa ser anterior ao risco

Há uma premissa temporal que atravessa todo o tema. A organização do patrimônio na holding, com a base de cálculo das quotas já definida, precisa ser feita de forma anterior a qualquer risco, dívida ou litígio relevante. Estruturas montadas depois do problema, com o intuito de esvaziar a garantia de credores, podem ser atacadas por fraude contra credores ou fraude à execução.

O mesmo raciocínio vale para a sucessão. Como a herança se transmite no exato momento do óbito (princípio de saisine, art. 1.784 do Código Civil) e a lei do ITCMD aplicável é a vigente nessa data, decisões deixadas para a última hora ficam reféns da legislação que estiver em vigor então, que tende a ser mais onerosa. Antecipar a doação das quotas, com a base já estruturada, é o que retira o patrimônio dessa incerteza. Os pontos de atenção típicos incluem:

• Definir a forma de integralização (valor histórico ou de mercado) antes de transferir os ativos, porque ela fixa a base contábil das quotas.
• Conferir a legislação do Estado competente para a doação de bens móveis, que define alíquota e critério de base de cálculo das quotas.
• Estruturar a doação em vida antes que o cenário legislativo mude, evitando ficar à mercê da lei vigente no óbito.

A base reduzida da nua-propriedade na doação com usufruto

Há ainda uma camada adicional de planejamento na sucessão em vida. Quando o médico doa as quotas aos herdeiros, é comum doar apenas a nua-propriedade e reservar para si o usufruto vitalício, mantendo o controle político e econômico enquanto viver.

Nessa operação, em legislações como a de São Paulo, a base de cálculo do ITCMD sobre a nua-propriedade corresponde a 2/3 do valor, e não ao valor integral. É mais um fator que, somado à base contábil reduzida das quotas, pode diminuir o imposto da transmissão antecipada. Como tudo no ITCMD, a regra varia por Estado e deve ser conferida na legislação local.

Os erros mais comuns no ITCMD sobre quotas de holding

Montar a holding não basta. Veja onde o planejamento do ITCMD costuma falhar na prática:

• Supor que o teto de 8% é a alíquota de todo Estado, ignorando a tabela progressiva e a lei local.
• Assumir que o valor patrimonial contábil será sempre aceito, sem checar se o Estado reavalia os ativos subjacentes.
• Decidir entre valor histórico e valor de mercado sem considerar o ganho de capital adiado ou realizado.
• Tratar a base de 2/3 na nua-propriedade como regra nacional, quando ela depende da legislação estadual.